文丨宋欣

“绿色冲击波”已然来袭，全球性气候变化重塑世界商业格局在所难免，而这个“冲击波”具体而言指的是——欧盟即将出台的“碳边境政策”。

目前，政策正在最后酝酿和制定之中，其影响注定极其广泛和深远，将其看成是中国制造的猛烈冲击波并不为过。应该说，欧盟作为中国最为核心的贸易合作伙伴，虽然从来没有针对中国出台任何政策，但是欧洲的立法举动毫无疑问将影响中国制造出口企业的诸多方面。更大视角来看，大变局正在进行中：投资领域，德国经济部正在大幅收紧德企在华投资的国家担保，欧盟要重新审视中国在欧以及欧盟在华投资审查机制；技术领域，美欧之间的贸易技术委员会（Trade and Technology Counsel）不断延展开来，对华科技遏制态势极其明显；产业链转移领域，根据中国欧盟商会最新发布的年度报告，有超过1/4的欧洲企业希望全面撤出中国，大部分的欧洲企业都在进行产业链的区域性转移。在这样的背景下，如何应对欧盟“绿色冲击波”更是一个中国需要谨慎面对的重大课题。

毋庸讳言，中欧特别是中欧经贸关系毫无疑问已经来到一个关键的十字路口。在可见的未来，欧盟围绕“绿色主题”的诸多立法不仅会对宁德时代、OPPO、小米、TCL以及联想这样的全球化领先企业产生影响，也将给中低端产品的出口企业带来新的压力。

面临挑战，欣孚咨询全球化政策咨询团队将通过一系列的深度文章帮助中国制造企业更好的去理解相关政策法规：我们将从碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，缩写CBAM）、网络安全（Cyber Resilience Act）以及强制劳动法案（Forced Labor Act）几个正在进行的立法程序出发，详细分析未来的欧洲市场环境中可能存在的风险，以及中国企业更好的理解挑战，寻求应变之道。

欧盟碳排放调节机制的前世今生

首先，有必要将焦点放在欧盟的CBAM范围上。CBAM是要对高碳进口商品征税，它会影响多个工业部门，包括钢铁、水泥、化肥、铝和电力。虽然说，从表面上看这是一个欧盟内部制定的法规，实质上，这却是历史上第一个明确要通过贸易方式影响第三国工业碳排放的跨多领域的复杂政策。

从长期来看，它的目标是将欧盟的环保标准全面推广到世界范围，从而巩固欧盟的全球标准制定方面的领导力。因此，从中国制造的角度，对于欧盟的CBAM的认知不应当局限于环境或者贸易领域，应当透过该机制看到欧盟对于未来整个全球格局的理解和布局，并透过这个机制看到未来大的趋势，从而更好地从趋势中寻找到中国制造的商机。

在进入政策核心影响的讨论之前，我们不妨先对这个政策的发展历程做一个回顾式叙述。其实CBAM的提案并非外界人所认为的那样，是欧盟一时心血来潮，更像是欧盟看到自己经贸实力下降之后所进行的反击，这是经过了长期尝试、讨论和各方研判的产物。

溯源历史，对于生态税的探讨源于20世纪初的英国。当时英国工业化已经非常深入，然而与此同时带来的诸多的环境问题也是层出不求，伦敦成为了雾都，大量儿童因此患上了各种呼吸系统疾病，工业对环境以及社会已经产生了不可逆的损害。

出生于1877年的英国剑桥经济学家亚瑟•塞西尔•庇古看到这样的场景，他认为政府必须进行经济干涉，于1920年庇古首次提出了环境税的概念。具体来说，他认为国家应当对于生产过程中所产生的对外部的不良影响（negative externality）进行征税，使其所交付的税等同于其生产所引发不良外部影响的边际成本，以纠正不良或者低效的市场结果。

此后，二战后随着欧洲大陆的重建以及工业和社会人文的复兴，对于环境的关注也逐渐加强，相关的讨论也愈发的多起来。在欧洲大陆国家中，法国一直走在对于生态税思考的最前沿，法国也是最先探讨以及研究实行生态税/碳税的国家。

这里面有几个关键的时间节点：

第一个时间节点是在2000年。法国总理利昂内尔•乔斯潘决定扩大原本的“污染活动一般税”，增加“碳税”这一单独的税种，然而法国宪法委员会认定该修正案破坏了《宪法》中“税法面前，人人平等”的原则，从而否决了修正案。法国政府的第一次设立生态税的尝试，以违宪告终；

第二个节点是2007年。适逢法国总统大选，在气候变化问题的舆论导向下，当时所有总统候选人签署了包含有碳税的《生态协议》。后来尼古拉•萨科齐当选法国总统，他承诺“设立气候能源税以抵消部分的劳动税”。2009年9月，萨科齐宣布从次年元旦起开始对各种能源产品征收碳税。然而，就在法律进入正式实施的前两天，宪法委员会再次以税务平等的原则否决了提案。法国政府的第二次尝试再次以违宪而宣告失败；

第三个节点是2012年。这一轮的法国总统大选中右派萨科齐下台，左派社会党弗朗索瓦•奥朗德上台，在经过了12年的社会舆论探讨和辩论之后，生态税正式推出的时机逐渐成熟。当年12月法国成立了生态税委员会（Comité pour la Fiscalité Écologique）进一步探讨税收设置和收入使用问题。次年的6月4日，法国国民议会通过了一项名为《生态税是可持续发展核心决议》，明确了“谁污染，谁交税”（pollueur-payeur）原则下，法国的生态税可以说呼之欲出。当年9月，总理埃侯宣布要征收气候能源税（contribution climat énergie）；

重要里程碑出现在2014年。在历经了十四年的酝酿，在无数次公开的辩论、学界的反复讨论以及不同政府的立法尝试之后，《生态税法案》得以在金融法的框架内颁布，同年4月1日生效。就这样，法国成为了世界上第一个具体落实碳税的国家。

自此，法国扛上了生态税的大旗，并成为了欧盟内部最坚定推行碳税以及设置碳边境税的国家。背后的逻辑是显而易见的：法国为了气候变化牺牲了自身产业优势，为了可以让全球一条线拉齐，必须通过欧盟层面的行动重新获取产业竞争的平等。

（法国的碳税价格走向：从2004年的7欧元到2030年的100欧元）

近期来看，法国在过去的8年间一直在试图推动欧盟层面的行动。在欧盟内部不断的磨合、研判和妥协的之后，2020年欧委会官宣要进行相关的立法，碳税正式提上了欧盟议程。

而欧盟之所以在这个节点推出碳边境调节机制，背后有两个方面的因素：一方面是欧盟碳排放交易市场（Emission Trading System, 简称ETS）走向成熟过程中的“查漏补缺”；另一方面则是欧盟对于其环境领域政策走向国际化的必要准备。

再深入一点儿看，CBAM所代表的西方“绿色冲击波”对企业界的影响也是一个灰犀牛问题。

联合国于1997年12月于日本京都通过《京都议定书》，第一次提出把市场机制作为解决温室气体排放问题的途径。通俗点说，就是要把二氧化碳的排放权商品化，促进形成二氧化碳排放权（allowance）的交易，简称碳交易。欧盟紧跟《京都议定书》中的8%的减排承诺目标，1998年6月欧盟部分成员签署了费用分摊协议。此后，欧盟委员会发布了名为《气候变化：后京都议定书的欧盟策略》（Climate Change: Towards an EU Post-Kyoto Strategy）的报告，并提出应该在2005年前建立欧盟ETS。三年后，欧洲议会和欧盟理事会通过了《碳排放交易法》。2005年1月，欧盟成为全球第一个实行ETS的地区，该体系覆盖了包括12,000多座电厂、工厂以及其他的工业设施，覆盖欧盟过半的二氧化碳排放量。

可见，控制碳排放是全球性共识，中国自然不能置身事外，中国也在和欧盟密切合作，设立了中国的碳排放交易体系。那么为什么说CBAM是欧盟对ETS的查漏补缺呢？

直白的说，CBAM是为了堵死原本ETS的潜在的碳泄漏（carbon leakage）漏洞所设立的。碳泄漏就是企业为了避免在碳排问题上的各种管制，将碳密集型生产转移到欧盟以外的国家的行径。随着欧盟ETS体系走向成熟，越来越多的“脆弱”行业（水泥、化肥、铝业、钢铁）所持有的免费排放权（free allocation allowance）将逐步被淘汰（phase-out），届时对于这些企业将不受特殊对待，从而必须按照排放量交钱，那么他们所面临的选择是很明确的：要不然留下来支付高昂的碳排放价格，要不然就是把工厂或者至少部分生产流程转移到海外。

然而，即使有些企业选择留下来，碳价也必然会提高他们生产的产品价格。那么他们所处的产业链下游的客户以及终端的消费者为了避免这种价格转移，一定会规避欧盟本土生产的低碳排产品，而更多的选择海外进口的碳密集型产品。

照此推断，会产生两个直接的后果：第一，碳排放的过程就从欧盟内部转移到了欧盟外部，从而没有实现全球性的减排措施；第二，由于欧盟本土的各种碳排放管理，导致欧盟企业生产的产品在价格上不具备全球性竞争优势，所以从某种程度上，也会削弱整个欧盟的产业优势。这和前文中所提到的法国当时颁布所谓的碳税后所面临的风险是一样。

为了防止出现上述情况，欧盟的做法就是：通过制定碳边境调节政策，通过给碳排放密集型进口产品加碳税的方式，确保进口产品和本地产品在绿色合规问题上公平竞争，从而防止高碳排产业外移并鼓励低碳排创新。

2020年欧盟通过了《欧洲绿色协定》：从欧盟内部来说，要进行更深层次的政策渗透，也就是要将整个ETS延伸到交通以及建筑领域；从外部来说，欧委会计划于2021年就选定行业制定CBAM。2020年3月，欧委会启动了影响评估流程；7月开始进行了范围广泛的公众咨询工作；同年10月，欧委会主席冯德莱恩宣布了关于CBAM的立法提案，从而开启了为期两年的立法过程。

以上，历史追溯来看，碳排放政策有着几十年的孕育过程，目前正处于接近成熟期并即将释放影响的阶段。此刻，中国制造业全球化公司关注于此，正逢其时，避免冲击波的负面影响的认识和行动正在成为当务之急。

碳边境政策立法的底层逻辑

为了更好的理解这个机制，我们从立法角度出发，看一下目前该法案的进展以及欧盟内部的机构关注点的异同。

整个立法过程有一个特别的核心点特别值得关注：欧委会对于该法案的设计理念是“重环保、轻贸易”。进一步说，从欧委会的呈现方式以及定义来看，欧委会希望让它更多的成为一个环境问题政策(climate change policy)，而不是一个贸易政策（trade policy）。背后的原因是多层次的：

一方面，如果将这个方案侧重点放在环境问题上，会极大增加它在欧洲议会和欧盟理事会通过的概率。因为只要是环境领域的法案，那么走的程序就是欧盟的“普通立法程序”（ordinary legislative procedure），这个法案在欧洲议会的主要负责方是环境委员会（ENVI Committee），而国际贸易委员会（INTA Committee）和经济、货币事务委员会（ECON Committee）是协助的作用。欧洲议会有对于该法案的修订权，且最终只需要在全体会议上以简单多数投票同意即可通过。再看欧盟理事会这边，该程序下，理事会也有对于法案的修订权，且最终只需要获得双重多数的同意即可（qualified majority：超过55%的成员国，代表超过65%的欧盟民众）。

（欧盟“普通立法程序”流程）

相比之下，如果这个法案更多是强调关税问题，那么就走的就是“特别立法程序”（special legislative procedure），在这个程序之下，欧洲议会的立法角色被极大的削弱，更多的是看欧盟理事会的投票，而且在理事会内需要所有成员国都同意（unanimous decision）才可以通过。简言之，从最开始欧委会就作出了一个非常政治性的决策，因为他们知道，要想说服每一个国家同意该机制是近乎于不可能的任务，特别是在疫情以及高通胀的当下，任何可能造成国家产业损失的决定都会极大伤害到特别是德国、中东欧国家的利益，因此很难获得这些成员国政府的支持。

（立法方向选取对于整个立法过程影响对比）

另一方面，强调环境更有利于欧盟在国际社会说服其他的国家接受并且逐步采取类似的融合度高的环境政策。毕竟，如果强调这个法案的贸易性质，那么受影响大的贸易合作国家，比如说中国、土耳其、美国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰等，都可能会采取一些反制手段，除了在WTO框架下进行诉讼之外，可能也会招致一些贸易反击手段。简言之，这样既不利于欧盟在全球的多边主义坚定拥护者的形象，也没有有效的推进欧盟内部环境理念和价值观的国际化。换句话说，只要坚定环境方向，欧盟可以让自己立于国际不败之地，毕竟在全球性气候灾害如此显著的当下，应对气候变化是最符合全球人类共同利益的选择。

此外，目前该提案是通过法规（regulation）的形式来实现的。从欧盟法的角度，法规是具备直接适用性的（direct applicability），就是说只要通过了，那么在欧盟范围内要统一和一致地实施和执行，国家层面没有任何修改的权利和可能。

回到“普通立法程序”，简言之就是欧盟委员会的提案需要得到欧洲议会和欧盟理事会的批准，通常会经过“一读”（first reading）、各自表决修正、“二读”（second reading）再表决的过程。从整体的流程上来说，目前该法案已经过了最关键的“一读”。在2022年3月15日以及6月22日，欧盟理事会以及欧洲议会都已经针对欧委会的提案进行了自己的修订案，可以说从很多问题上进行了补充和修订，为了更直观的呈现出来他们的异同点，作者根据欧委会、欧盟委员会和欧洲议会的三个修订版本制作了图表。如下表详解：

这个图表让我们清晰的看到了三点：

其一，三大机构之间对于CBAM主体构建已经达成了一致，目前主要是根据不同的关注点进行整合和调整，这个将在三方会谈（trilogue）中进行。如果可以最终达成一致，那么只需要各自在欧洲议会和欧盟理事会全员会议上进行“同意/否决”的最终表决即可确保最终的法案的通过。这也就是说，到目前为止，无论是哪个国家，无论哪个大的利益集团，从外部或者内部施加什么程度的压力，都不会阻拦整个立法的过程的推进。

其二，基于目前的三大机构态度来看，欧洲议会是最“前卫”的立法者。希望在各种具体条款上更进一层，而理事会更基于各个国家的产业诉求，提出了一些缓和方案，最终会在其中进行一定的妥协。

其三，CBAM是一个动态不断扩大的体系，横向它会延伸到不同的产业。纵向会扎根到产品背后所涉及的整个大的供应链甚至延伸到生产的基本环节所牵扯的碳排放，在未来不仅是运输环节会受到严格的审查，就连海外生产商所使用的电力生产也有可能要被纳入其中，这样一来，对于环保政策执行的并不彻底的国家和地区，出口到欧盟的产品最终累加的费用必然超过欧盟本土生产的商品，其市场竞争优势会荡然无存。

总结来看，从专业角度看CBAM，某种程度这是一个口袋政策，可以装的内容极其广泛，对于中国诸多全球化公司会产生深刻影响，因此需要战略、法务、全球化等多个部门共同参与研究应对，是一个极其复杂、深远的战略性挑战逻辑。